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　　出品：财经上市公司研究院。

　　作者：IPO再融资组/郑权。

　　近来，面对退市危险的威尔泰发布了重组草案，拟向实控人沈雯操控的企业出售其持有的亏本财物。后续，威尔泰将购买紫江新材（相同受沈雯操控）40%的股权，完成保壳。

　　沈雯“左手倒右手”的本钱腾挪面对合规拷问：紫江企业是否躲避紫江新材分拆上市。买卖细节显现，威尔泰拟经过现金方法购买紫江企业（A股上市公司）持有的紫江新材股权，买卖后，紫江企业对紫江新材的持股份额降至35.94%成为二股东，而威尔泰持股40%成为紫江新材大股东。威尔泰先出售亏本财物取得现金后再以现金收买方法精准成为紫江新材大股东的买卖规划，能够躲避分拆上市的监管约束。

　　而在2022年，紫江企业计区分拆紫江新材在创业板上市，但终究以失利告终，商场对公司是否契合分拆上市条件发生质疑。此外，威尔泰高溢价相关重组的公允性存疑，全体出售财物选用财物根底法评价定论，可对部分房子土地选用收益法评价定论，评价增值率高达14，463.19%。在威尔泰的年报中，出资性房地产的金额为0，因而这部分房子土地选用收益法评价的合理性有待商讨。

　　。出售亏本财物既“保壳” 又取得现金 高溢价相关重组是否公允？

　　2024年9月，证监会发布“并购六条”，首要包含支撑上市公司向新质出产力方向转型晋级、鼓舞上市公司加强工业整合、进步监管容纳度、提高重组商场买卖功率等六方面内容，旨在进一步激起并购重组商场生机，支撑经济转型晋级和高质量开展。

　　一起，证监会也表明，严厉监管 “忽悠式” 重组，从严惩治并购重组中的诈骗发行、财政造假、内情买卖等违法行为，冲击各类违规 “保壳” 行为，维护并购重组商场秩序，有力有用维护中小出资者合法权益。

　　而威尔泰此次财物出售，归于借重组“保壳”，是否违规有待考证，公司股价在重组计划（2024年12月18日）出台前“精准”涨停，引发商场重视，有出资者质疑是否存在内情消息走漏的危险。

　　材料显现，威尔泰的主经营务是自动化仪器仪表及汽车检具。2025年1月23日，威尔泰发布《2024年度成绩预告》，估计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的经营收入低于3亿元，或被施行退市危险警示。

　　算上2024年的亏本，威尔泰现已接连三年亏本，营收接连多年低于2亿元，2025年披星戴帽后退市概率很大。

　　在这样的大布景下，威尔泰实控人沈雯将操控的两家公司进行腾挪：先剥离威尔泰亏本财物，再引入旗下盈余财物紫江新材。威尔泰表明，本次财物出售及本次财物购买买卖不互为条件，拟独立施行。但实质上，这是否归于一揽子买卖，是否归于“保壳”运作值得商讨。

　　重组草案显现，上市公司拟向紫竹科投（威尔泰控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司全资子公司）出售其持有的自动化仪器仪表事务财物组，详细包含股权类财物（威尔泰持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权）及非股权类财物（威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表事务相关的财物、负债），买卖对价2.81亿元。

　　威尔泰拟现金收买紫江新材40%左右的股份，紫江新材前几年增资时的估值现已超越12亿元，因而40%股权对应的估值理论上应该不低于4.8亿元。

　　到2024年前三季度末，威尔泰账面上的货币资金仅0.61亿元，且接连多年亏本损失“造血”才能，因而此次剥离亏本的“中心”财物能够取得很多现金，为保壳供给资金支撑。

　　那2.81亿元的现金对价是否公允？财物根底法评价定论下，以 2024 年 11 月 30 日为评价基准日，威尔泰拟出售标的财物母公司净财物账面值 10，169.81 万元，评价值 28，078.67 万元，评价增值17，908.86 万元，增值率 176.10%。

　　176%的增值率是否过高？威尔泰此次出售的财物增值率较高首要是因为部分房地产类财物选用的是收益法评价。

　　重组草案显现，威尔泰全资子公司紫竹高新威尔泰坐落上海市虹中路 263 号的房子土地，账面价值仅147.63万元，收益法评价定论下评价值 21，500万元，评价增值 21，352.37万元，增值率高达14，463.19%。假如该财物用成本法评价，估值仅6，158.22 万元，与收益法相差15194万元。

　　为何全体财物选用财物根底法评价定论，而对一块厂房的土地和房子却用收益法评价定论？

　　在威尔泰的年报中，出资性房地产的财物为0。假如紫竹高新威尔泰这部分房子土地是用来出产经营的，选用收益法评价的合理性有待商讨。

　　。“现金买卖+精准控股”躲避分拆上市约束。

　　威尔泰高溢价剥离亏本财物取得的现金，还能够助力相关方躲避分拆上市的监管约束。

　　材料显现，威尔泰拟现金收买的紫江新材，是实控人沈雯操控的另一家A股上市公司紫江企业的子公司。现在，紫江企业持有紫江新材58.94%股份，为控股股东。向威尔泰转让23%股权后，紫江企业仍持有紫江新材35.94%股份。

　　2022年，紫江新材拟分拆紫江新材在A股上市，适用证监会《上市公司分拆规矩（试行）》等监管规则。

　　因为此次威尔泰拟以现金方法收买紫江新材40%左右的股权，买卖后成为大股东，而紫江企业出售23%股权后变为紫江新材二股东，因而不再适用分拆上市监管约束。

　　假如威尔泰以发行股份的方法收买紫江新材大都股权成为控股股东，紫江企业仍是紫江新材的直接控股股东，仍构成分拆上市。此外，假如威尔泰收买的紫江新材40%股权悉数来自紫江企业，也构成紫江企业的分拆上市。

　　因而，沈雯经过操控的威尔泰、紫江企业、紫江新材等企业，经过一系列买卖规划，躲避了紫江企业分拆上市的约束性规则。

　　紫江新材2024年的净利润为0.54亿元，假如借主板的威尔泰上市，理论上最新一年的净利润应该超越1亿元。

　　此外，紫江企业在分拆紫江新材在创业板IPO时，买卖所屡次问询分拆上市的必要性及合规性、紫江新材是否具有事务独立性等问题。

　　招股书显现，紫江新材首要从事软包锂电池用铝塑复合膜（下称“铝塑膜”）的研制、出产及出售，铝塑膜产品收入占比挨近100%。

　　依据IPO申报材料，陈述期内，紫江新材与紫江企业及其控股子公司（除紫江新材）堆叠的供货商合计70家，2020-2022年度从堆叠供货商收买金额别离为0.89亿元、1.18亿元和2.03亿元，占紫江新材收买总额的份额别离57.57%、39.54%、39.37%。70家供货商与母公司堆叠，紫江新材的事务独立性值得拷问。

　　。拟收买标的财物盈余大降。

　　除了分拆上市及事务独立性等问题，紫江新材还存在对榜首大客户严峻依靠、应收账款规划高但坏账计提份额却最低、存货贬价计提份额一向为0明显低于同行等问题，详见《紫江新材IPO：毛利率出众背面是70家供货商与母公司堆叠，应收账款占比最高但坏账计提最少》等文章。

　　据紫江企业最新发布的年报，紫江新材2024年的净利润为0.54亿元，同比下降40.69%。因为威尔泰归于深证主板公司，紫江新材若在主板IPO，最新一年的净利润原则上应该不低于1亿元，但经过变相“借壳”则没有净利润的约束。

　　依据紫江新材IPO招股书，紫江新材、控股股东紫江企业与长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民交融、宁德新能源、比亚迪和创启开盈签署的《增资协议》中均约好，在任何情况下，紫江新材未在 2024 年 12 月 31 日前完成合格的初次揭露发行，股东有权要求控股股东回购股东所持发行人部分或悉数股权。

　　虽然在2022年8 月，紫江新材、紫江企业与各出资方约好停止《增资协议》华夏约好的相关回购条款。但2023年12月紫江新材停止IPO后，相关对赌条款是否康复，或许相关方是否从头签订了对赌协议仍值得重视。

责任编辑：公司调查。

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