三问国泰君安吸收兼并海通证券：现有危险是否出清？中小股东利益该怎么维护？协同效应几许？

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　　系列文章：①海通证券 ②西部证券收买国融证券 ③华创证券收买太平洋  ④国信证券收买万和证券  ⑤国泰君安。

　　中心观念：因为国泰君安选用的是吸收兼并方法，重组完成后，两家头部券商将兼并为一家券商。依据现有法律法规，重组后的国泰君安将归纳接受海通证券存在的债款债款及财物危险，这是否有利于保证国泰君安现有小股东利益还有待商讨。“将肉烂在锅里”或许并不是最好的挑选。

　　出品：财经上市公司研讨院。

　　作者：IPO再融资组/郑权。

　　建立36年简直与A股证券商场同龄的海通证券，终将湮没在前史的尘土里。

　　近来，国泰君安和海通证券公告正在谋划由国泰君安经过向海通证券全体A股和H股换股股东发行对应股票的方法换股吸收兼并海通证券，并发行A股股票征集配套资金。

　　本次兼并是新“国九条”施行后首例头部券商整合，有助于上海世界金融中心建造，有助于打造世界一流投行。依据现有财政数据简略静态核算，国泰君安与海通证券兼并后的总财物、净财物、净本钱将成为职业榜首，营收和归母净利润将升至职业第二，从数据上非常可观。

　　但现在的财政数据仅仅静态的，海通证券世界事务、投行等事务被质疑存在较大的财物危险，危险完全出清后或许会给国泰君安带来阵痛。

　　因为国泰君安选用的是吸收兼并方法，重组海通证券结束后，两家头部券商将兼并为一家券商。依据现有法律法规，重组后的国泰君安将归纳接受海通证券存在的债款债款及财物危险，这是否有利于保证国泰君安现有小股东利益还有待商讨。

　　。“将肉烂在锅里”？海通证券被兼并前出清危险至为重要。

　　国泰君安兼并吸收海通证券作为本轮周期首例头部券商兼并重组事例，也是2023年来方针支撑优质券商做大做强后头部券商间榜首例兼并事例，有助于优化上海金融国资布局，也契合打造世界一流投资银行的方针导向。

　　以2023年年报数据为基准静态测算兼并成功数据，新国泰君安运营收入有望到达600亿元上下，归母净利润或超百亿元，运营收入和归母净利润跃升至职业前二，总财物达16800亿元左右，财物规划跃升至职业榜首。事务来看，两家券商兼并后职业生意、投行、资管、信誉、自营事务别离到达106.20亿元、71.09亿元、60.10亿元，68.91亿元、96.07亿元，生意、投行和信誉事务在上市券商中排名跃升至1位，资管事务跃升至3位，自营事务升至4位。

　　以2024年上半年数据核算，两家券商兼并后的总财物、净财物别离到达16195亿元、3460亿元，均位列职业榜首名；营收、净利润别离达259、60亿元，均位列职业第二名。分事务看，两家券商兼并后24H1生意、投行、资管、信誉、自营事务收入别离为48亿元、20亿元、28亿元、60亿元、67亿元，排名职业第二名、榜首名、第三名、榜首名、第二名。

　　仅仅从财政数据上看，国泰君安吸收兼并海通证券后会成为券商一哥或二哥。但有部分投资者以为，这两家头部券商的兼并，本质上是国泰君安协助海通证券出清财物危险的一个进程，海通证券世界事务、投职事务等存在较大危险。假如不能成功化解海通证券的危险，两家券商重组后也难坐稳前两把交椅。

　　西部证券在研报中直接指出，“整合有望化解海通在世界及投职事务方面的财物危险。”华龙证券研讨以为，海通证券受子公司海通世界亏本影响，近年来面对运营困难，兼并需重视危险财物处置等问题。

　　2022年和2023年，海通证券世界事务子公司海通世界别离亏本65.4亿港元、81.56亿港元，两年亏本超140亿港元，创下了中资券商亏本纪录。2024年上半年，海通世界亏本28.73亿港元，仍未走出亏本泥潭。

　　研讨以为，海通世界亏本首要因踩雷中资地产美元债，触及的地产商包含恒大、华夏美好、年代我国、禹洲集团、正荣地产、佳兆业集团等简直一切问题地产公司。海通证券及海通世界的风控、内控的有效性备受质疑，也检测是否触及利益输送，详见《海通证券否定重组风闻背面：危险长时刻堆积有待出清，被收买是最优解？》等文章。

　　事实上，海通证券不仅是世界事务存在问题，公司2019-2023年算计计提了156亿元的信誉减值丢失，这些信誉减值丢失呈现在两融事务、股票质押回购事务等多项事务。

数据来历：wind。

　　此外，海通证券最近几年的投职事务质量备受质疑尤其是IPO项目重承包背面呈现多项问题：屡次被发现“带病闯关”、频收罚单、内控“三道防地”单薄、已上市项目大比例成绩“变脸”、高定价高市盈率发行高募资高收费、超募资金越多的项目根本面越弱、被抽中现场查看后“一撤了之”…… 详见《投行内控“三道防地”长时刻存在问题 ，海通证券是否该被暂停IPO保荐资历？》《海通证券投行魂灵人物离任背面：保荐项目重承包轻质控，募资额全体偏高但根本面偏弱》等文章。

　　近期，海通证券投行条线“地震”，8月28日逃往海外的投行部分负责人姜诚君被捕并被遣返回国。

　　依据近期监管部分对保荐安排“申报即担责”的处分事例，一家券商或许因为某个保荐项目遭到立案、被暂停保荐资历或补偿巨额现金。

　　如广发证券因在康美药业财政造假、诈骗发行案中未勤勉尽责被暂停保荐资历六个月，虽然仅半年暂停时刻，可广发证券的股权承销保荐事务收入一泻千里、一蹶不振，名誉风评有问题的投行是发行人竭力躲避的目标。又如中信建投作为科创板诈骗发行榜首股紫晶存储的IPO保荐人、继续督导券商，虽然没有遭罚，但约向投资者补偿了约10亿元。一个10亿元对中信建投或许影响不大，但有两三个“10亿元”，在削减净利润的一起也会影响投行名誉。

　　假如海通证券因某个保荐项目遭立案查询或重罚，将又是公司的一个大雷。姜诚君的被捕，给海通证券投职事务头上悬了一把白。

　　每年数十亿元信誉减值丢失，每年都有“雷”，投职事务隐藏危险，海通证券的危险何时能出清是一个谜。

　　因为国泰君安与海通证券重组选用的是吸收兼并方法，依据《公司法》等法律法规，两家券商重组后将成为一家券商，即一个公司法人。重组后的国泰君安对海通证券原有的债款、债款概略接受。

　　《公司法》规则：一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司闭幕。公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。

　　假如海通证券在被吸收兼并后还有许多不良财物需求计提信誉减值丢失，或许地产债的危险还未开释结束，国泰君安即将承当这些结果。因而，在国泰君安吸收兼并前，完全出清海通证券的危险或是最根本的、最重要的前提条件。

　　征引某闻名财经媒体报道，多位挨近国泰君安的人士均表明，“因为海通证券一向没有实控人，这几年呈现了不少危险，还没开释完，兼并能够‘肉烂在锅里’”。假如真比及国泰君安成功吸收兼并海通证券后才铲除“烂肉”，恐怕对现在的上市公司国泰君安及股东晦气。

　　。中小投资者利益该怎么维护？不能忽视的必答题。

　　依据《上市公司严重财物重组办理办法》，严重财物重组不能存在或许危害投资者权益、上市公司利益等景象。

　　假如国泰君安在吸收兼并海通证券之前，不能充沛将海通证券的危险开释结束，或晦气于保证现在国泰君安股东利益，尤其是中小投资者利益。

　　也有投资者以为，假如不是海通证券这几年成绩不抱负、海通世界巨亏深度踩雷，国泰君安很难吞下与本身体量相差不多的海通证券。因而，能够兼并海通证券应该是一个大利好。

　　事实上，国泰君安能够挑选收买，而不是与国泰君安兼并的方法重组。假如挑选收买海通证券的方法，海通还能够作为一家独立的法人，以公司产业为限独立承当职责，将危险完全出清。

　　假如国泰君安选用收买方法重组海通证券，或许面对一参一控、同业竞赛等问题。不过同业竞赛问题也能够经过将海通证券变更为某项详细事务的子公司（如中金公司收买中投证券后将后者作为财富办理独立子公司）、某区域的子公司（如中信证券将收买的广州证券作为华南子公司）等方法处理。

　　因为国泰君安现已挑选了吸收兼并海通证券，根本上排除了收买方法。但国泰君安原股东尤其是中小股东的利益能否保证，是摆在此次重组面前的必答题。

　　。协同效应几许？ 

　　关于国泰君安吸收兼并海通证券重组事情，部分安排对两边的整合表明很达观，也有安排提示了相关危险。

　　华泰证券研讨以为，两家券商同为上海国资股东操控有利于资源协同，但海通近年来运营承压，24H1营收/归母净利润同比-48%/-75%，且海通世界大幅亏本29亿港币，终究成效需协同整合才能落地，能否完成1+1>2效应有待调查。

　　华龙证券提示两家券商兼并还触及车牌整合问题。国泰君安和海通证券控股公募基金车牌（华安基金、国泰君安资管、海富通基金，富国基金，海通资管），需依照“一参一控一牌”要求进行整合。

　　此外，两边人员、安排架构、企业文明的整合也是非常重要且扎手的问题。在两家券商宣告重组后，商场就传出兼并后即将大裁人的风闻。十年前，上海的申银万国和新疆的宏源证券兼并。十年过去了，两边仍在艰难地磨合中。

　　华福证券直接在陈述中称，申银万国和宏源兼并后未完成1+1>2的作用，原因包含：（1）兼并动因并非商场化需求：本次兼并首要意图为：①脱节“一参一控”方针约束；②完成申银万国上市且申银万国传统优势有被赶超危机；③宏源证券存在内部公司管理和危险操控危机。（2）整合进程阻力过大：兼并后办理层磨合期较长且存在安排架构整合的问题。（3）文明交融需求较长时刻：申银万国是事务聚集于一线城市且生意事务较为杰出的传统券商，在东部和中部区域具有优势，而宏源证券则是长时刻深耕新疆区域，在投行及资管事务方面较为强势。

　　虽然国泰君安和海通证券的大本营都在上海，但两边的兼并应该不属于商场化收买。类似于宏源证券存在管理及内控问题，海通证券内控、风控、合规方面的缺失（近四年几十张罚单足以阐明问题）导致的海通世界接连巨亏、深度“踩雷”地产债、投职事务危险等问题，是兼并重组的重要原因之一。

　　因而，建立36年的也曾是职业的数二的海通证券，假如不是毫不勉强被国泰君安吸收兼并的状况，两边办理层、数万名员工之间的磨合应该需求时刻，海通证券危险出清带来的阵痛也不容忽视。

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职责编辑：公司调查。

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